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李横的北伐失败之后，大部份的部将加入岳家军，只有翟琮改任江南东路兵马鈐辖，独立成军；李横的职级和岳飞基本上属于同一级别，不愿屈居岳飞之下，所以带着他那一万五千人马改隶官职更高的张俊。
绍兴三年十二月，金兀朮率军攻打和尚原，南宋吴玠军退守界州，金军趁势由宝鸡直接攻打仙人关。吴玠料到这次金兵可能会深入，于是在仙人关右侧建筑保垒，称为「杀金坪」，并且在地势险要的地方构筑隘口，设置第二道防线，严阵以待。
绍兴四年二月，金兀朮与陕西经略使完颜杲、偽齐四川招抚使刘夔率骑兵十万，大举进攻仙人关。吴玠率领一万多人与金兵激战数日，终于因为寡不敌眾而退守第二道防线。
金兵披甲两层，使用铁鉤相连鱼贯而上，吴玠吴璘兄弟鼓舞士兵死战，以劲弓强弩大量杀伤金兵；金兵攻势仍然不减，吴玠派部将杨政率精兵锐卒，手拿长刀大斧攻金军左右翼。
三月初一夜，宋军四面放火，大擂战鼓，出奇兵反击，并且派王喜、王武诸将攻入金营，金军措手不及，士气溃散，大将韩常又被射伤，只好引兵逃遁。吴玠乘胜追击，派张彦等部将劫掠山寨，杀死敌人一千多人，又命王俊于河池设置伏兵截击金兵。金军被迫退回凤翔府。
吴玠、吴璘兄弟之后又屡战屡胜，终于将三年前被金人占领的秦川五路中的凤、秦、陇等州一一收復回来。
李横等人被金人大败退走之后，邓州、襄阳防务呈现真空状态，刘豫把握机会，在这年冬天命李成率领大军进驻，企图与川陜地区的女真兵马相互策应。
偽齐控制了襄阳、郢州江汉一带的战略要地之后，不仅在南宋长江防线上打开了缺口，而且切断了大宋朝廷与川陕连络的通道。刘豫又进一步频繁遣使前往洞庭湖，连络杨么领导的农民起义军，计划在来年麦熟后联手大举南下，与进攻川陕的金军相互策应，先占荆湖，然后沿江东进，攻取临安，灭亡南宋。
总之，襄阳等六郡西接秦蜀，东瞰吴越，进可出击中原，退可护卫湖广。金人窥探四川的军队虽已被吴玠、吴璘兄弟打败，却有可能掉头东下，和李成的军队相配合，进犯荆、淮。
站在南宋的角度，如果不尽快加以防备，后果将会十分严重。
岳飞人生最大的目标，就是追随宗泽爷爷的脚步，北伐收復失土。可是朝廷中当权的偏安派惧怕金人铁骑，认为宋军不堪一击，所以最好是凭藉长江天险，努力守住东南半壁即可。
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